一句话结论：回购条款是投资人的"退出保险"——约定触发条件（如约定期限内未上市、业绩未达标、重大违约）出现时，由创始股东/实际控制人（或公司）按约定价格回购投资人股权。关键是分清"谁来回购"：股东回购一般有效可履行；公司回购受资本维持限制。

一、常见触发与定价

①触发：约定期限内未合格上市、未完成下一轮融资、业绩对赌未达标、重大违约或欺诈、实控人变动等；②定价：常为投资本金 + 年化收益（单利，如 8%–12%），或按约定公式（以协议为准）。

二、谁回购，效力大不同

回购主体效力/可履行性
创始股东 / 实际控制人一般有效且可履行
目标公司协议一般有效，但履行须符合股份回购/减资、利润分配等强制规定（"有效≠可履行"，见：对赌协议）

三、设计要点

①明确回购主体、触发、价格、期限、行权程序；②创始人视角要评估连带回购压力、约定行权窗口/上限；③与减资/分配程序衔接（相关：退出机制）。

法规依据：新《公司法》（2023年修订，2024-07-01施行）及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（"九民纪要"）。
本文更新于 2026-09-06，以官方最新规定为准。回购/对赌条款设计与风险评估，可咨询光年财税研究院。