股东优先购买权

一句话结论：有限公司股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。转让方应书面通知其他股东转让条件，其他股东30 日内决定是否同等条件购买；侵害优先购买权的转让，其他股东可请求撤销/主张按同等条件购买。章程可另有约定。

一、规则要点

①对外转让（转给股东以外的人）才触发；股东之间互相转让一般自由；②转让方书面通知转让数量、价格、支付方式等条件；③其他股东自接到通知之日起 30 日内行使，逾期视为放弃；④同等条件下优先，两个以上股东主张的按协商/出资比例。

二、被侵害怎么救济

转让方未通知、或以更优条件私下卖给外人，其他股东可在知道或应当知道之日起一定期限内（一般1年）主张按同等条件购买。善意第三人已登记的另有平衡规则。

三、实务提醒

①章程可对优先购买权行使另作约定（程序、期限、放弃）；②转让务必留痕通知，避免程序瑕疵被撤销；③配合完税过户（见：股权转让个税、股东退出机制）。