一句话结论：对赌（估值调整机制 VAM）是投融资双方约定：未来业绩/上市等达标与否，触发现金补偿、股权调整或回购。核心规则（九民纪要）：与股东/实控人对赌一般有效且可履行；与目标公司对赌协议有效，但要履行须过"回购减资/利润分配"的法定关口——"有效不等于能执行"。

一、对赌是什么、赌什么

常见标的：净利润/营收等业绩指标、合格上市时间、关键经营目标。达标：投资人可能让渡部分股权/给予奖励；未达标：创始方现金补偿、股权补偿或被回购。

二、效力与可履行（关键）

对赌对手结论
与股东/实控人一般有效且可履行
与目标公司（现金补偿）有效，但须符合利润分配规定方可履行
与目标公司（股权回购）有效，但须完成减资程序方可履行

三、创始人怎么防坑

①尽量把对赌对手设为公司层面时预留合规路径，个人连带要评估承受力；②业绩指标务实可达、设调整/豁免空间；③与回购条款联动设计（见：回购条款、股东权利）。

法规依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（"九民纪要"）及新《公司法》（2023年修订，2024-07-01施行）。
本文更新于 2026-09-06，以官方最新规定为准。对赌条款设计与履约风险评估，可咨询光年财税研究院。