前面已经提到过,股权成熟机制(Vesting)是创业公司常见的股权激励设计,创始人或者核心员工持有的股权,通常不是一次性完全拥有,而是按照约定的期限或者里程碑逐步成熟兑现,这种机制主要是为了约束和激励持有股权的人员长期投入公司发展,但如果公司在股权尚未完全成熟兑现期间,发生了被并购收购等重大变化事件,原本设计用来长期激励约束的股权成熟机制,可能反而给创始人或者相关人员带来不合理的利益损失(比如公司被收购后创始人被迫离开,但大量股权尚未成熟兑现,无法充分分享公司被收购带来的整体价值提升)。

为了应对这种情况,市场实践中发展出了加速兑现(Acceleration)条款,作为对标准股权成熟机制的一种补充和调整安排,加速兑现条款约定,在特定触发事件发生时,原本尚未成熟的股权可以提前部分或者全部解锁兑现,常见的触发事件包括公司发生并购收购交易(公司控制权发生变更)、持有股权的创始人或者核心员工在未发生自身过错的情况下被无故解除职务等情形。

加速兑现条款的具体设计,通常分为单一触发(Single Trigger)和双重触发(Double Trigger)两种机制:单一触发机制下,只要发生约定的触发事件(比如公司被收购),股权即可自动加速兑现,不需要同时满足其他条件;双重触发机制则要求同时满足两个条件(比如公司被收购,且被收购后创始人或者相关人员在约定期限内被无故解除职务或者主动因公司重大不利变化离职),股权才会加速兑现,双重触发机制相对更加平衡了投资人(收购方)和创始团队双方的利益诉求,是目前市场上相对更为常见的加速兑现条款设计方式,因为它既保护了创始人在公司被收购后可能被排挤离开时的利益,也避免了创始人在公司被收购后可以随意主动离职就直接获得全部股权兑现的道德风险。

建议创始团队在设计股权激励方案、洽谈投资协议条款时,就充分考虑是否需要以及如何设计加速兑现条款,这类条款对创始人在公司未来可能发生的并购退出等重大事件中的实际利益保护至关重要,建议委托专业的公司法律师和股权激励顾问,结合行业惯例和自身实际情况,合理设计包括触发条件、加速比例(是全部股权立即全部加速,还是按照一定比例部分加速)等具体条款细节,在专业协助下达成既能够合理保护创始团队利益、也能够被投资人和潜在收购方接受的平衡方案。