董事会职责与议事规则

一句话结论：董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务——不得侵占、挪用、自我交易谋私、篡夺公司机会；要尽到管理者应有的谨慎。新《公司法》强化了责任：违反义务造成损失要赔偿，董事还负有催缴出资、依法清算等法定职责，特定情形下要对第三人担责。

一、两大核心义务

①忠实义务：不利用职权收受贿赂、侵占公司财产，不进行违规关联交易/同业竞争/篡夺商业机会；②勤勉义务：为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

二、新《公司法》强化的责任

①催缴出资：董事会应核查股东出资，未按期缴纳的负责催缴，怠于催缴致损要担责；②清算义务：董事为清算义务人，怠于清算致损担责；③对第三人责任：董监高执行职务给他人造成损害，存在故意/重大过失的，也可能与公司一起担责；④违规分配利润、抽逃出资协助者担责。

三、如何降低任职风险

①重大事项集体决策、会议留痕（反对可要求记录）；②回避关联交易、履行披露审批；③关注出资到位、财务合规、清算程序（相关：治理结构、人格否认风险）。