一句话结论：Vesting（归属/成熟）是股权激励防"拿了就走"的核心机制——员工的期权/股权按时间或业绩分批兑现，没到期离职的部分收回。最常见是"4 年归属 + 1 年 cliff（首年悬崖期）"：满 1 年才归属 25%，之后按月/季逐步归属。

一、什么是 vesting

授予不等于到手。员工要"干满约定时间/达成业绩"才逐步获得完整权益，未归属部分离职时按约定收回或回购，防止短期套利。

二、常见节奏

4 年归属、1 年 cliff：满 1 年归属 25%，之后 36 个月每月归属剩余部分；也有 4 年匀速、或按里程碑/业绩归属。可设加速条款（如被并购时"双触发"加速）。

三、配套条款别漏

离职好人/坏人（good/bad leaver）区别对待、回购价与争议处理、行权窗口——都要在协议里写清（回购争议见：离职回购价争议）。口头约定无 vesting 是大坑（见：口头承诺股权的坑）。

法规依据：《公司法》《民法典》合同相关规定及股权激励税收规定《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）。文中节奏为市场惯例、非强制。
本文更新于 2026-09-06。要设计 vesting 与离职回购条款，可咨询光年财税研究院。