一句话结论：核心区别是有没有独立法人资格：子公司是独立法人，独立承担责任、独立注册资本、独立纳税，设立=新注册一家公司；分公司不具独立法人资格，责任由总公司承担、无独立注册资本、通常并入或就地预缴税，设立材料由总公司出具并指定负责人。要"独立、隔离风险"选子公司，要"快速铺点、统一管控"选分公司。

一、核心对比

维度分公司子公司
法人资格无（总公司分支）有（独立法人）
责任由总公司承担以自身财产独立担责
注册资本无独立注册资本有独立注册资本
税务汇总/就地预缴（企税），增值税就地独立核算、独立纳税
设立材料总公司出具+负责人等同新设公司

二、怎么选

①要风险隔离、独立融资/股权→子公司；②要快速开分支、成本低、统一管理→分公司；③连锁/多网点常用分公司，业务独立板块用子公司。

三、提醒

①分公司注销与总公司注销流程不同（见：分公司注销）；②跨区分支涉就地预缴；③选错影响责任与税务，先规划。

法规依据：《中华人民共和国公司法》（2024-07-01 施行）《市场主体登记管理条例》及杭州（浙江）本地登记实践。以市场监管、税务部门最新规定为准。
本文更新于 2026-09-16。分公司/子公司架构与注册，可咨询光年财税研究院。