反稀释条款设立的初衷，是保护投资人在公司后续估值下降的情况下，避免自身的投资价值因为公司降轮融资而遭受不成比例的损失，如果没有反稀释保护，投资人按照较高估值投资后，一旦公司后续以更低估值融资，投资人手中股权的账面价值将直接缩水，反稀释条款正是为了在这种情形下，给予前轮投资人一定的价格保护或者补偿机制。

市场上常见的反稀释机制主要有两种：一种是完全棘轮（Full Ratchet）方式，这种方式下，无论新一轮融资的规模大小，前轮投资人的每股成本都会直接调整到与新一轮融资的每股价格一致，这种方式对创始人和其他早期股东的稀释影响最为严厉，因为不考虑新旧轮次融资金额和股份数量的相对比例关系；另一种是加权平均（Weighted Average）方式，这种方式会综合考虑新一轮融资的价格、融资金额与公司此前已发行股份总数之间的相对比例关系，计算出一个加权平均的调整价格，相比完全棘轮方式，加权平均方式对创始人股权的稀释影响通常更加温和、更加符合融资双方的公平合理预期，因此也是目前市场上更为普遍采用的反稀释条款设计方式。

反稀释条款的实际触发和执行，会导致创始人和其他没有反稀释保护的普通股东的持股比例被进一步稀释，稀释的具体幅度取决于降轮的严重程度（新一轮估值相比原估值下降的幅度）以及采用的具体反稀释计算方式，创始人在与投资人谈判融资条款时，应当充分理解反稀释条款的具体计算机制和潜在的稀释影响，尽量争取采用对创始团队相对更有利的加权平均方式，而不是完全棘轮方式，同时也可以考虑在协议中就反稀释条款的适用范围、触发条件等方面进行合理的谈判和约定。

建议创业公司在进行融资谈判、审阅投资协议条款时，尤其是涉及反稀释这类具有较强专业性、对创始团队长期权益影响较大的核心条款，务必委托专业的公司法律师和财务顾问，协助理解条款的具体计算逻辑、评估在不同情景假设下（比如未来是否可能出现降轮融资）对创始团队股权结构的潜在影响，在充分理解的基础上进行合理的谈判争取，避免因为对复杂融资条款理解不充分，在后续公司发展过程中面临意料之外的股权稀释冲击。